Webinar zur Vermeidung deutscher Quellensteuern auf Dividenden und Lizenzen

Muster zur Transaktionsmatrix aus der Anlage zum Merkblatt des BMF vom 2.4.2025 (Beispiel 2)

Transaktionsmatrix: erste Erkenntnisse aus Betriebsprüfungen

Seit Beginn dieses Jahres besteht für Unternehmen mit grenzüberschreitenden Geschäftsbeziehungen zu verbundenen Unternehmen („Transaktionen“) die Verpflichtung zur Erstellung einer Transaktionsmatrix. Dabei handelt es sich um eine strukturierte, tabellarische Übersicht (s. o.) mit allen relevanten Informationen zu diesen Geschäftsbeziehungen, die innerhalb von 30 Tagen nach Bekanntgabe der Prüfungsanordnung der Betriebsprüfung vorzulegen ist (vgl. hierzu unseren BLOG vom 10.4.2025). Folgende Erkenntnisse lassen sich nach 9 Monaten Betriebsprüfungspraxis in der Beraterschaft beobachten:

  • Die Prüfungsanordnung enthält nach unseren Erfahrungen keinen expliziten Hinweis auf die gesetzlich geregelte Vorlagepflicht innerhalb der sehr knappen Frist von nur 30 Tagen. Dies führt in der Praxis häufig dazu, dass die Vorlagepflicht nicht beachtet wird und Verspätungszuschläge festgesetzt werden.
  • Fristverlängerungen: Während bei unseren Betriebsprüfungen Fristverlängerungen unter Verweis auf das Erfordernis eines begründeten Einzelfalls eher restriktiv genehmigt werden, wird dies bundesweit wohl großzügiger gehandhabt.
  • Es ist darauf zu achten, dass die Geschäftsvorfälle vollständig für den gesamten Prüfungszeitraum aufgelistet werden, einschließlich von etwaigen Funktionsverlagerungen, Dienstleistungen innerhalb der Unternehmensgruppe oder Darlehensgewährungen.
  • Die Unterscheidung in Volumen und Entgelt ist bei Darlehen, Lizenzen und Provisionen sinnvoll.
  • Die Benennung der vertraglichen Grundlagen ist in der Praxis des Mittelstands mangels schriftlicher Vereinbarungen zur Verrechnungspreisbestimmung häufig nicht möglich. Die damit verbundene Angabe einer rein „mündlichen Vereinbarung“ wird von der Betriebsprüfung wohl eher kritisch gesehen. Deshalb ist die schriftliche Dokumentation der Verrechnungspreisbestimmung in Form eines Transfer Pricing Agreements empfehlenswert.
  • Unklar bleibt, ob auch kleine Unternehmen, welche die in § 6 der Gewinnabgrenzungsaufzeichnungsverordnung (GAufzV) vorgesehenen Grenzen für die Dokumentationspflicht nicht überschreiten, eine Transaktionsmatrix innerhalb der gesetzlichen Frist von 30 Tagen vorlegen müssen. Im Rahmen der Überarbeitung der GAufzV soll diesbezüglich zeitnah eine Klarstellung erfolgen.
  • Umstritten ist die nicht durch das Gesetz gedeckte Angabepflicht, ob Geschäftsvorfälle beim Transaktionspartner im betreffenden Steuerhoheitsgebiet der Regelbesteuerung unterliegen. Bei einzelnen Staaten kann es zu Problemen bei der Informationsbeschaffung kommen, mit der Folge, dass die knappe Vorlagefrist nicht eingehalten werden kann. In der Literatur wird diese Angabepflicht sehr kritisch gesehen und teilweise deren Abschaffung gefordert.
  • Abschließend ist noch darauf hinzuweisen, dass die Transaktionsmatrix jederzeit von der Finanzverwaltung auch außerhalb von Betriebsprüfungen angefordert werden kann.
 

Fazit: Angesichts der sehr knappen Vorlagefrist ist es empfehlenswert, die Transaktionsmatrix bereits mit der Erstellung des Jahresabschlusses vorzubereiten. Bezüglich der Inhalte bleibt zu hoffen, dass die zeitnah zu erwartende Überarbeitung der GAufzV mehr Klarheit bringen wird. Für weitergehende Hinweise zur Praxis der Transaktionsmatrix lohnt sich ein Blick in den aktuellen Artikel von Zech/Hochmuth in der IStR 2025, S. 624.

Teilen Sie diesen Beitrag

Facebook
Twitter
LinkedIn