Transparenzregister wird zum Vollregister

Am 11. Juni 2021 wurde der Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des Geldwäschegesetzes, der den sperrigen Namen „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche –
E-TraFinG Gw“ trägt, im Bundestag verabschiedet.

Der Entwurf bringt Änderungen im Geldwäschegesetz, Anpassungen an die ER-Finanzinformationsrichtlinie aber auch Auswirkungen für das Transparenzregister mit sich. Das Transparenzregister wird damit künftig als Vollregister einen quantitativ umfassenden und qualitativ hochwertigen Datenbestand zu den wirtschaftlich Berechtigten aller transparenzpflichtigen Einheiten enthalten.

Anlass der nun gesetzlich vorgesehenen Änderungen ist die Vernetzung aller europäischen Transparenzregister (die ursprünglich bis Ende März 2021 geplant war). Hierzu soll eine europäische Plattform eingerichtet werden, über die sämtliche in den nationalen Transparenzregistern enthaltenen Daten abrufbar sein werden.

Bisher ist das deutsche Transparenzregister teilweise als Auffangregister ausgestaltet, indem es für die im Handel-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister eingetragenen Gesellschaften grundsätzlich auf diese Register verweist und schwerpunktmäßig anderen Rechtseinheiten (z. B. Stiftungen) eine aktive Meldung auferlegt. Für den Großteil der transparenzpflichtigen deutschen Gesellschaften sind daher im Transparenzregister keine strukturierten Datensätze vorhanden.

Aus dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz ergibt sich die Umstellung des Transparenzregisters von einem Auffangregister auf ein Vollregister. Hierzu wird die Mitteilungsfiktion aufgehoben, nach der bislang diejenigen Rechtseinheiten, deren Eigentums- und Kontrollstruktur und damit deren wirtschaftlich Berechtigter aus anderen Registern (insbesondere Handelsregister, aber auch Genossenschafts- und Vereinsregister) ermittelbar ist, die Pflicht zur Mitteilung des wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister als erfüllt gilt. Alle Rechtseinheiten sind fortan verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister positiv zur Eintragung mitzuteilen. Die Verantwortlichkeit für die Richtigkeit und Aktualität der Daten liegt fortan klar abgrenzbar bei den Rechtseinheiten. Sie wird durch eine entsprechende Bußgeldbewährung flankiert.

In der Drucksache zur Bundestagslesung wird behauptet, durch die Gesetzesänderung im Bereich des Transparenzregisters entstehe für die Wirtschaft aufgrund der Umsetzung von EU-Vorgaben ein einmaliger Erfüllungsaufwand in Höhe von rund 9,5 Mio. Euro sowie eine Entlastung des wiederkehrenden Erfüllungsaufwands um rund 39,9 Mio. Euro. Wir und andere Praktiker fragen sich, wie der Gesetzgeber auf solche Zahlen kommt oder solchen Zahlen Glauben schenkt. Die Datenerfassung einschließlich der zeitlichen Befassung mit einer weiteren EDV-Plattform sowie der laufenden Überwachung der Aktualität des Datenbestandes führen zu einem erheblichen Aufwand bei zehntausenden Unternehmen, die dennoch angehalten sind, dieselben Informationen an weitere Register (insbesondere Handelsregister) zu melden. Zudem stellt das neue Register Rechnungen an die Unternehmen. Besonders eigenartig scheint die Angabe einer angeblichen Entlastung des wiederkehrenden Erfüllungsaufwandes. Schaut man in die Details, geht der Gesetzgeber von einer jährlichen Bearbeitungszeit von 5 Minuten und für die Ersterfassung von 15 Minuten aus. Komplexe Strukturen mit mehrstöckigen Gesellschaften oder häufigen Gesellschafterwechseln scheinen da kaum berücksichtigt. Wer sich pflichtbewusst mit den Details und den Definitionen eines wirtschaftlich Berechtigten befasst, findet vor:

• 9 Seiten mit allgemeinen Nutzungsbedingungen des Transparenzregisters
• 5 Seiten mit einer „Kurzanleitung“ wirtschaftlich Berechtigter
• 4 Seiten mit einer „Kurzanleitung“ betreffend Einsichtnahme in das Register für Verpflichtete
• 1 Seite mit einer Vollmacht/Berechtigungsschreiben
• Weitere Anleitungen zur Vornahme von Berichtigungen, Rechtshinweise, Anmeldungen zu Webinaren, FAQs etc.

Man würde sich freuen, wenn angesichts dieser Informationsdichte analoge Bearbeitungszeiten bei den Ämtern betreffend 30-seitiger Schriftsätze auch immer so kurzgehalten werden würden. Die Aktion passt ins Bild der Maßnahmen der letzten Jahre: Die Bürokratie und deren Kosten greifen immer weiter um sich.

Zeitliche Anwendung: Das Gesetz wird zum 01.08.2021 in Kraft treten. Für die nun neu eintragungspflichtigen Gesellschaften sollen dann folgende Übergangsfristen gelten:

• Sofern es sich um eine Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien handelt bis zum 31. März 2022.
• Sofern es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft handelt bis zum 30. Juni 2022
• In allen anderen Fällen bis spätestens zum 31. Dezember 2022

Wir empfehlen eine zeitnahe Befassung mit der Materie und entsprechende Erhebung erforderlicher Meldevorgänge und der dafür notwendigen Daten.